薛玮委员：

您提出的《关于加强和改善我省国有企业董事会建设的建议》的提案收悉。首先非常感谢您对我省国有企业董事会建设的关注和支持。省政府国资委主要职责为依法依规对省政府授权的企业履行出资人职责，指导全省国有企业的现代企业制度建设。您提出的建议很有针对性，对省出资企业建立健全中国特色现代企业制度具有积极作用。现答复如下：

一、省出资企业董事会建设的有关情况

近年来，我委高度重视完善省出资企业法人治理结构工作。目前，由我委履行出资人职责的19户企业，集团层面“党建入章”全部完成，公司制改革全部完成，除成立不久的兴楚国资公司外全部建立了董事会。主要工作如下：

（一）坚持党的领导。推动企业党建与现代企业制度深度融合，指导各企业配套修订党委会议事规则“三重一大”等决策制度，“前置程序”落地落细，省出资企业集团“党建入章”全部完成，二级以下子公司完成率95%。归口管理的19户省出资企业中有18户企业党委书记、董事长由1人担任，2户企业设有专职党委副书记，为国有企业改革发展提供坚强的组织保证。

（二）坚持完善制度。研究出台了董事会建设指导意见、董事会和董事评价办法、年度工作报告规定、外部董事考核评价、职工董事管理、全面推进规范董事会建设实施方案等10多个文件，为规范董事会建设工作提供了制度保障。

（三）坚持分类指导。根据省出资企业股权结构结合企业实际，对董事会建设进行分类指导：一是对股权多元化的国有控股公司，按照明晰产权，同股同权，依法保护国有股东权益的原则配齐董事。6户国有控股公司现有董事39人，其中，国资委委派15人，职工董事2人，其他股东委派22人。二是对国有独资公司，积极推进外部董事占多数。11户商业类国有独资公司现有董事53人。其中，内部董事18人，职工董事6人，外部董事29人。外部董事过半的企业户数为4户。三是对2户特殊功能类国有独资公司，鉴于企业的组织形式、机构设置、人事聘任经营项目等，与一般企业存在较大区别，对董事会规模及成员构成未做硬性要求。

(四)坚持不断优化。针对企业董事会运行过程中存在的问题，不断优化外部董事来源，根据实际情况及时调整。一是拓宽外部董事来源，请省政府参事室等有关部门推荐符合外部董事条件的72名人选补充进入我委外部董事库。与新聘外部董事开展谈话工作，提高现有外部董事履职尽责的积极性。二是严格外部董事的选任条件和程序，选聘湖北铁投集团、湖北工建和联投控股各2名外部董事，向襄阳汽车轴承股份有限公司推荐2名董事人选。协调联投集团法人变更和董事增补工作，指导鄂旅投、省交投集团、湖北工建等重点企业董事会换届工作，对外部董事履职工作进行考核评价。三是构建科学、有效的培训体系，针对性开展董事、董事会秘书培训工作，提高董事、董事会秘书履职能力。

(五)坚持跟踪监管。一是坚持会议旁听制度。在依法保守商业秘密的前提下，派员旁听董事会会议，对董事会会议程序、议案审议、决策形式等进行跟踪指导。年平均旁听国有企业近20余次，基本做到全覆盖。二是坚持开展年度报告工作。连续5年开展董事会年度报告工作，审议情况向企业通报，并向国有独资公司逐户书面反馈审议意见，要求企业制定整改落实方案认真整改。召开国有独资公司董事会专题报告工作会议，依法强化国资委履行出资人职能。三是对企业董事会运行情况进行抽查。重点抽查企业董事会议案材料的真实性、完整性和有效性，加强对董事会秘书的工作指导。

二、下一步工作重点

省出资企业董事会建设工作虽然取得了一定的成绩，但在依法落实董事会职权、董事会考核评价、外部董事考核评价等方面的工作有一些滞后。下一步，我们将认真吸纳您的建议，结合制订全省国有企业改革三年行动方案，重点加快推进省出资企业中国特色现代企业制度建设，指导带动地方国有企业进一步提升国有企业董事会的规范性、有效性，推动全省国有企业更好地适应新形势、新挑战。重点做好以下几方面工作：

（一）完善制度体系。加强对中国特色现代企业制度建设工作的理论研究和探索，研究拟订《关于进一步完善省出资企业法人治理结构的意见》。根据党和国家的新要求和新精神，统筹推进现行的中国特色现代企业制度“立改废”工作，理顺工作机制、优化工作流程、强化考核评价。进一步统一思想认识，推动省出资企业加快完善法人治理结构，厘清党委会、董事会、经理层等治理主体的权责边界，提升制衡有效性。

（二）优化董事会结构。根据省出资企业功能界定和分类，对董事会建设工作进行分类指导，商业类国有企业董事会应建尽建，重点推进新成立的兴楚国资公司董事会建设工作，充分发挥国资运营平台作用。股权多元化企业，以体现出资人意志、保障出资人权益为中心，按照明晰产权，同股同权，依法保护国有股东权益的原则配齐董事；商业类国有独资企业，严格届次管理，规范议事规则，严格按照外部董事过半的要求配齐董事，推动党委专职副书记进入董事会。研究拟订《湖北省出资企业外部董事选聘和管理办法》，优化外部董事来源，强化外部董事履职管理，建立责任追究制度。积极探索专职外部董事队伍建设，

（三）规范董事会运作。研究拟订《外部董事履职指南》等文件，明确董事的权利、义务及责任，提示董事履职需要重点关注的程序及事项，提高董事责任心和履职能力。指导企业合理设置董事会专门委员会，明确专门委员会工作机构，保证专门委员会履职需要，切实发挥专门委员会的作用。指导企业进一步明晰董事会、监事会、经理层、党委会的权责边界，构建完整的责任体系，形成决策机构、监督机构、执行机构和政治核心的有效制衡与协作关系。

（四）强化考核评价。强化董事会及董事履职管理，指导企业建立董事履职台账，进一步落实董事会会议旁听和董事会年度工作报告制度。充分利用信息化手段，探索外部董事独立报告、闭门会议等方式，畅通外部董事与企业和省政府国资委的沟通交流渠道。修订完善《省出资企业董事会及董事考核评价办法》，以出资人认可和组织认可为主，综合日常评价、董事会和董事述职等多种途径，对董事会实行年度评价，董事实行年度评价和任期评价，评价结果作为续任、薪酬发放、责任追究的重要依据。

（五）加强指导交流。按照国资监管大格局要求，我们将指导市州国资委加强对所监管企业中国特色现代企业制度建设工作的督促推进，通过举办专题培训、专项调研、开展座谈交流、召开现场会议等方式，对地方国有企业建设中国特色现代企业制度工作提供指导和支持，同时采取有力措施，促进央地、省市企业间协作互动、共同提高。

省政府国资委

2020年8月25日