案例简介:
A公司因拟收购B公司股权,向自然人李某借款,双方签订《借款协议》约定:A公司向李某借款700万元,借款期限两年,年利率15%。同时,双方约定A公司收购B公司股权后,每年应给予李某及其关联公司不低于7000万元工程量的施工合同。
上述《借款协议》签订一年后,A公司成功收购B公司60%的股份,但并未与李某及其关联公司签订不低于7000万元工程量的施工合同。李某因此向A公司发出《通知函》,要求解除《借款协议》并要求A公司清偿借款本息。A公司在《通知函》上回复“同意解除《借款协议》并于20**年**月**日前按《借款协议》约定清偿本息”并盖章,随后向李某清偿了200万元,余款未清偿从而引起仲裁。申请人李某要求被申请人A公司清偿剩余借款500万元,并承担其因主张债权支出的律师费、保全费等。
案例分析:
合同解除分协商解除和法定解除,协商解除是指当事人协商一致解除合同,法定解除指一方当事人出现《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定的情形,另一方当事人可以解除合同。本案中,李某要求解除《借款协议》的理由是A公司并未与李某及其关联公司签订不低于7000万元工程量的施工合同,也就是李某认为A公司存在违约行为而要求解除合同。但是,《借款协议》中关于“在同等条件下,乙方(李某)或乙方介绍的单位或乙方所持有股份的单位享有优先施工权,且每年给乙方不少于7000万元工程量的施工合同”的约定,不是借款合同的主合同义务,双方也未将此情形约定为借款合同的解除条件,即使被申请人未给申请人约定的工程,依协议约定的处理方式也是“在下一年度予以补足”,所以申请人解除合同不满足法定解除条件。根据被申请人回复申请人“同意要求解除《借款协议》的申请”,双方的《借款协议》系通过协商解除。协商解除合同时,各方并未约定违约责任,因此申请人依据原《借款协议》的约定,要求被申请人承担律师费等费用,没有合同依据,仲裁庭不予支持。
仲裁结果
A公司向李某清偿借款本息,对要求A公司承担律师费、保全费的请求不予支持。
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