各出资企业：

　　为进一步规范市国资委出资企业的投资行为，增强投资管理的针对性和有效性，根据国企改革三年行动方案精神及《宜昌市市属国有企业重大事项监督管理暂行办法》（宜府办发〔2021〕49号）规定，经市国资委党委会研究，决定对《宜昌市国资委出资企业投资监督管理办法》进行修改，对《宜昌市国资委出资企业投资项目负面清单》进行调整，现予印发，请结合实际贯彻执行。

　　宜昌市国资委

　　2021年10月26日

宜昌市国资委出资企业投资监督管理办法

第一章 总 则

　　第一条 为依法履行出资人职责，规范出资企业投资活动，提高出资企业投资决策的科学性，有效防范投资风险，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，制定本办法。

　　第二条 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）依法履行出资人职责的企业（以下简称“企业”）的投资活动适用本办法。

　　第三条 本办法所指的投资是指企业以现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源投入市场获取未来收益的行为。主要包括以下几类：

　　（一）股权投资，包括但不限于境内外设立全资、控股、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、收购兼并、合资合作、对非出资企业新增投资等；

　　（二）固定资产投资，包括基本建设投资、更新改造投资、房地产开发投资等；

　　（三）金融投资，包括证券（基金）投资、外汇投资、保险产品投资、委托理财、金融衍生业务投资等。

　　本办法所称重大投资项目是指企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。本办法所称主业是指由企业发展战略和规划确定并经市国资委确认的企业主要经营业务。

　　第四条 市国资委以全市国有经济布局和结构调整规划以及企业发展规划为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风控有力的投资监督管理体系，推动出资企业强化投资行为的全程全面监管。

　　第五条 市国资委指导企业建立健全投资管理制度，督促企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划，对企业年度投资计划实行备案管理，制定企业投资项目负面清单，对企业投资项目进行分类监管，监督检查企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况，指导企业开展项目后评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

　　第六条 企业投资应当服务全市发展战略，体现出资人投资意愿，符合企业发展规划，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，遵循价值创造理念，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有资产流失。

　　第七条 企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，主要包括以下职责：

　　（一）依法制定并执行企业投资决策程序和投资管理制度；

　　（二）编制并实施企业发展规划和年度投资计划，编制投资项目库；

　　（三）开展投资项目的可行性研究和法律风险评估；

　　（四）进行投资决策并承担相应的投资风险，加强投资项目管理和风险控制；

　　（五）开展投资统计、分析和后评价工作；

　　（六）其他法定职责。

　　第八条 开展境外投资活动的企业还应建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度，科学编制境外投资计划，切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，组织开展境外检查与审计，按职责进行责任追究。

　　第九条 政府投资项目（使用市级财政资金、国际金融组织和外国政府贷款资金以及其他财政性资金，采用政府直接投资或资本金注入方式实施的非经营性固定资产投资项目）按照《宜昌市市级政府投资项目管理办法》规定执行。

　　市人民政府及有关部门批准组建的创业投资基金、产业投资基金等股权投资项目按照市人民政府及有关规定执行。

第二章 投资监管体系建设

　　第十条 市国资委根据国家、市政府有关规定和监管要求，制定并发布企业投资项目负面清单，实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目，企业一律不得投资。列入负面清单监管类投资项目，应根据本办法相关规定报市国资委履行出资人审核把关程序。负面清单之外的投资项目，由企业按照发展战略和规划自主决策。负面清单的内容保持相对稳定并适时动态调整。

　　企业应当在市国资委发布的企业投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的投资项目负面清单并报市国资委备案。

　　第十一条 市国资委建立企业投资管理信息系统，对企业年度投资计划、季度及年度投资完成情况、重大投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和管理。

　　第十二条 企业应根据本办法，结合本企业实际，建立健全投资管理制度，建立健全相应的管理机构，并报市国资委备案。企业投资管理制度应包括以下主要内容：

　　（一）投资应遵循的基本原则；

　　（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

　　（三）投资决策程序、决策机构及其职责；

　　（四）投资项目负面清单制度；

　　（五）投资信息化管理制度；

　　（六）投资风险管控制度；

　　（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

　　（八）投资项目后评价制度；

　　（九）违规投资责任追究制度；

　　（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。

　　第十三条 企业应结合实际研究提出相应的定量管理指标，纳入企业投资管理制度。

　　定量管理指标应当包括下列内容：

　　（一）企业发展规划期内资产负债率的控制指标；

　　（二）企业内部收益率的控制指标；

　　（三）发展规划期内各类投资活动中自有资金的合理比重；

　　（四）发展规划期内各年度新开工项目投资额占总投资的合理比例。

　　上述指标可由企业在发展规划中提出，并可根据实际情况，增加相应的定量管理指标。

　　第十四条 企业的投资活动应当进行充分论证和集体决策。

　　企业投资决策程序包括可行性研究、专家论证（含法律风险评估）、党委会前置研究、董事会决策、股东会决定等。

　　企业应对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第三章 企业年度投资计划

　　第十五条 企业应当按照企业发展战略和规划编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与企业合理的资产负债水平相适应。企业的投资活动（含境外投资）应当全部纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。

　　第十六条 企业应当于每年2月10日前将经董事会审议通过的年度投资计划报送市国资委。年度投资计划主要包括以下内容：

　　（一）投资主要方向和目的；

　　（二）投资规模及资产负债率水平；

　　（三）投资结构分析；

　　（四）投资资金来源；

　　（五）重大投资项目情况。

　　第十七条 市国资委依据企业投资项目负面清单、企业发展战略和规划，从企业投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对企业年度投资计划进行备案管理。

　　对无问题的企业年度投资计划，市国资委向企业出具备案表；对存在问题的企业年度投资计划，市国资委在收到年度投资计划报告（含调整计划）后的3个工作日内，向有关企业反馈书面意见。企业应根据市国资委意见对年度投资计划作出修改，并重新履行备案手续。

　　第十八条 企业应严格执行年度投资计划。确需调整年度投资计划或在年度投资计划外追加投资项目，需报市国资委备案。

　　第十九条 资产负债率超过70%的企业年度投资计划及计划的调整、在计划外追加投资项目需经市国资委审核。

第四章 投资事前管理

　　第二十条 企业应当对照投资项目负面清单，根据企业发展战略和规划，按照市国资委确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

　　第二十一条 列入负面清单监管类的投资项目，企业应在履行完内部决策程序后、实施前报市国资委履行出资人审核程序。

　　对企业报送的投资项目审核材料，市国资委原则上5个工作日内完成审核。企业根据市国资委核准意见组织实施或者进行实际投资。按照《宜昌市市属国有企业重大事项监督管理暂行办法》要求，需报请市政府研究决策的项目，由市国资委履行报批程序，经市政府研究决策后批复企业。

　　经市政府批准或研究同意以及有关行业主管部门核准的投资项目，不需报市国资委审核，但需履行备案程序。

　　政府投资基金及其子基金的具体投资项目按基金章程或合伙协议约定的权限及程序决策，不需另行履行项目审核程序。

　　第二十二条 市国资委对企业报送的投资项目重点进行合规性审查，主要审核程序和形式要件，一般不对项目的可行性、经济性等问题进行审核（市国资委认为有必要的除外）。企业可聘请中介机构对项目的可行性、经济性等实体问题进行研究、分析、评判，并对提交的可行性研究报告、法律意见书、尽职调查报告、财务审计报告、清产核资报告、资产评估报告、专家论证意见的真实性、可行性承担责任。

　　第二十三条 企业需报市国资委履行出资人审核把关的投资项目，应随同书面请示一并提交以下资料。

　　（一）股权类投资

　　1．内部决策文件；

　　2．公司章程、合资合作协议（合资经营合同）；

　　3．可行性研究报告（含投资项目风险防控）；

　　4．合作方比选方案及比选结果说明；

　　5．合作方营业执照、近三年度经审计的财务会计报告；

　　6．标的企业财务审计报告、资产评估报告及审核意见或备案（核准）文件；

　　7．企业总法律顾问（或企业分管法律事务的负责人）审核确认的法律意见书；

　　8．其他必要文件。

　　（二）固定资产类投资

　　1．内部决策文件；

　　2．可行性研究报告（含投资项目风险防控）；

　　3．标的资产的评估报告及备案（核准）文件；

　　4．企业总法律顾问（或企业分管法律事务的负责人）审核确认的法律意见书；

　　5．其他必要文件。

第五章 投资事中、事后管理

　　第二十四条 市国资委审核通过的投资项目出现下列情形的，企业应及时向市国资委报告：

　　（一）实际投资额超过该项投资预算10%以上的；

　　（二）资金来源及结构发生重大变化导致股权结构调整的；

　　（三）投资超过原定计划半年以上的；

　　（四）投资合作方严重违约，损害出资人利益的；

　　（五）执行中发生重大诉讼、仲裁事项或被处以较重行政处罚的。

　　第二十五条 市国资委建立企业重大项目和境外投资项目信息管理系统，对项目进展情况跟进监控。市国资委对企业实施中的重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。

　　第二十六条 企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当启动中止、终止或退出机制。

　　第二十七条 开展境外投资活动的企业应当建立境外投资项目阶段评价和过程问责制度，对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。

　　第二十八条 企业应当按照市国资委要求，将月度投资完成情况按时报送市国资委。市国资委可以根据企业所处行业、投资的重大项目等实际，要求企业报送投资分析报告。

　　第二十九条 企业应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送市国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

　　（一）年度投资完成总体情况；

　　（二）年度投资效果分析；

　　（三）重大投资项目进展情况；

　　（四）年度投资后评价工作开展情况；

　　（五）年度投资存在的主要问题及建议。

　　第三十条 企业应当开展重大投资项目专项审计，境外投资项目常态化审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

　　第三十一条 企业每年应当按照项目投资后评价相关要求，开展项目后评价，形成后评价专项报告。企业要从技术、经济、管理、环境、社会影响、可持续能力等方面对项目进行评价，总结投资效果和经验教训，并有针对性的提出改进措施和对策建议。企业后评价完成后，将后评价报告报市国资委备案。

　　第三十二条 市国资委根据需要，对企业开展后评价工作进行监督、检查和指导；必要时可直接组织开展项目后评价工作。

第六章 投资风险管理

　　第三十三条 企业应当建立投资全过程风险管理体系。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资风险，做好项目退出的时点与方式安排。

　　第三十四条 市国资委指导督促企业加强投资风险管理，必要时委托第三方咨询机构对企业投资风险管理体系进行评价，及时将评价结果反馈企业。相关企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改。

　　第三十五条 开展境外投资活动的企业应当根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

第七章 责任追究

　　第三十六条 企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》、《宜昌市国资委出资企业违规经营责任追究实施办法（试行）》等有关规定，由有关部门追究企业经营管理人员的责任。

　　第三十七条 市国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由市国资委责令其改正；造成国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

　　第三十八条 市国资委派出的股东代表及外部董事应严格执行市国资委对企业年度投资计划和其它投资事项的提示意见。对明知所在企业违规投资而隐瞒不报的，由市国资委对该股东代表或外部董事进行行政处分；造成重大损失、情节严重的，移送有关部门追究法律责任。

第八章 附则

　　第三十九条 本办法由市国资委负责解释。

　　第四十条 本办法自印发之日起施行。

　　宜昌市国资委出资企业投资项目负面清单

　　（2021年）

　　一、禁止类

　　企业不得投资以下项目：

　　（一）未明确融资、投资、管理、退出方式和责任人的股权投资项目。

　　（二）投资预期收益低于5年期国债利率的商业性投资项目。投资预期收益率低于所在国10年期国债利率的商业性境外投资项目。

　　（三）非房地产主业企业新购土地开展的商业性房地产投资项目。

　　（四）新设管理层级超过三级的子企业。确因业务需要，上市公司子公司可新设子企业，但新设子企业不得再新设子企业。

　　二、监管类

　　企业投资项目符合下列条件之一的，应在履行内部决策程序后、实施前报市国资委审核：

　　（一）主业范围内投资项目：净资产在100亿元及以上的企业，单项投资额大于企业上一年度合并财务报表净资产5%及以上的投资项目；净资产在100亿元以下10亿元及以上的企业，单项投资额大于企业上一年度合并财务报表净资产10%及以上的投资项目；净资产在10亿元以下的企业，单项投资额大于企业上一年度合并财务报表净资产20%及以上的投资项目。

　　（二）主业范围以外的单项投资额大于企业上一年度合并报表净资产1%及以上的投资项目。

　　（三）境外项目投资。

　　（四）高负债企业推高企业负债率的投资项目。

　　（五）其他市国资委认为应当报送审核事项。

　　本清单所指企业为市国资委履行出资人职责的一级集团公司。