（鄂国资改组[2011]456号）

　　湖北省国资委关于建立和完善出资企业法人治理结构的指导意见（试行）》（鄂国资改革〔2007〕400号）、《省国资委关于建立和完善出资企业董事会试点工作的通知》（鄂国资改革〔2008〕26号）印发以来，省出资企业认真贯彻落实，建设董事会工作取得积极进展。但实际中还存在董事会人员结构不合理、工作机构不健全、运作不规范等问题。为进一步深化国有企业改革，完善公司法人治理结构，推进省出资企业建设规范董事会，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《湖北省企业国有资产监督管理条例》等法律法规，结合省出资企业实际，对省国资委履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司董事会建设工作提出本指导意见。

　　一、董事会建设工作原则

　　（一）全面推进，分类指导。省出资企业原则上都应建立董事会，根据企业具体情况，实行分类指导。国有资本控股公司和规模较大的国有独资公司逐步建立规范董事会；规模较小的国有独资公司，可不设董事会，只设一名执行董事；国有独资企业应进行公司制股份制改革，加快建立规范的董事会。

　　（二）明确职责，合理授权。构建股东（大）会、董事会和经理层各司其职、分工明确、权责清晰的职责体系，建立分权制衡的法人治理结构。分阶段、有重点地对规范董事会合理授权，推进董事会成为企业的治理中心、决策中枢和责任主体。

　　（三）优化结构，科学决策。推行外部董事制度，优化董事会人员结构，除总经理外的经理层不进入董事会，促进决策层和执行层分离，实现决策机制由少数内部人决策向集体决策转变，决策方式由传统经验型向科学民主型转变。

　　（四）健全制度，规范运作。以建立和完善董事会会议制度、决策程序、沟通与协调机制、支持与服务机制为重点，健全董事会制度体系和工作机制，不断提高董事会运作的规范性、科学性、有效性。

　　（五）评价考核，加强监管。加强对董事会和董事的评价考核，评价办法与监管方式相衔接，评价结果与薪酬水平相挂钩，确保评价公正、考核全面、监管到位，促进董事勤勉敬业、认真履职、规范行权。

　　二、省国资委的股东职责

　　（六）省国资委对国有独资公司董事会和董事行使以下职权：

　　1、制定和修改公司章程；批准董事会制订的公司章程、章程修改方案。

　　2、依照有关规定，任免或建议任免非由职工代表担任的董事。

　　3、对董事会年度和任期经营业绩以及董事会运作和董事履职情况进行评价考核。

　　4、决定董事的薪酬及奖惩事项。

　　5、批准公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补方案、增加或减少注册资本方案、发行股票及公司债券方案、涉及国有权益变动的重大事项，公司合并、分立、改制、上市、解散、申请破产等方案。其中，重要的国有独资公司合并、分立、改制、上市、解散、申请破产的，报省人民政府批准。

　　6、批准公司国有产权转让以及公司重要子企业重大国有产权转让等事项。其中，转让公司国有产权致使国家不再拥有控股地位的，报省人民政府批准。

　　7、批准公司主业及调整方案和年度投资计划，并从全省国有经济布局和结构调整方面审核公司的发展战略和规划。

　　8、批准董事会年度工作报告。

　　9、对董事会重大决策的实施效果进行跟踪监督，对董事行使职权的行为进行监督。

　　10、法律法规和公司章程规定的其他职责。

　　（七）国有资本控股公司股东（大）会的职权参照第（六）款执行。省国资委通过派股东代表参加股东会议等方式行使国有资本控股公司股东职权。履行决策程序时，股东代表应按照省国资委的指示发表意见，行使表决权，维护国有资产权益，并将履职情况及时报告省国资委。

　　三、董事会的组成

　　（八）董事会由5-13人组成，董事会成员中至少有1名外部董事。

　　（九）董事会中应有职工代表，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（十）董事会成员除职工董事外，国有独资公司董事由省国资委依照有关规定任命或者建议任命，国有资本控股公司董事由股东方推荐，经股东（大）会选举产生。

　　（十一）董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。

　　（十二）董事长和党委（党组）书记可由一人担任。董事长与党委（党组）书记分设的，按照"双向进入、交叉任职"的原则，党员董事长可兼任党委（党组）副书记，党委（党组）书记可兼任副董事长，非外部董事中的党员可依照《中国共产党党章》的有关规定进入公司党委（党组）。

　　（十三）公司决策层与执行层分开，除特殊情况经批准外，董事长一般不得兼任总经理。经理层人员除总经理外，原则上不进入董事会。董事会成员不得兼任公司监事。

　　（十四）董事会每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。

　　（十五）根据企业规模和实际工作需要，董事会可设投资与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会及其他专门委员会。

　　（十六）专门委员会成员主要由董事组成，其主任委员和成员由董事会任命产生。其中：投资与战略委员会、提名委员会的主任委员由董事长担任，兼任总经理的董事长不进入提名委员会；薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会应逐步实现外部董事过半，且主任委员由外部董事担任。

　　（十七）专门委员会是董事会内设专门工作机构，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，对董事会负责，为董事会重大决策提供意见、建议，不得以董事会名义做出任何决定。

　　（十八）董事会设立董事会办公室或确定相关职能部门作为董事会日常工作机构，负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事沟通信息、为董事开展工作提供服务等事项。

　　四、董事会及其专门委员会的职责

　　（十九）董事会依法履行以下职责：

　　1、制订公司章程和章程修改方案。

　　2、制订公司的发展战略和中长期发展规划，并对实施情况进行监控。

　　3、制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

　　4、制订公司增加或减少注册资本方案以及发行股票、债券方案。

　　5、制订公司合并、分立、改制、上市、解散、申请破产的方案。

　　6、决定公司的经营计划和投资方案。

　　7、根据省国资委有关规定及公司章程规定的额度范围，决定公司重大投融资、大额担保、大额捐赠、重大财产处置等事项。

　　8、依照有关规定，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项。

　　9、决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。

　　10、制订公司重大收入分配方案，包括工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案。其中，涉及公司职工切身利益的方案，按照有关规定经职工代表大会或其它民主形式审议通过后董事会方可批准或作出决议。

　　11、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施情况进行监控。

　　12、对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责。

　　13、按照有关规定向省国资委或股东（大）会报告工作。

　　14、听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制。

　　15、依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查。

　　16、落实经理层的职权，确保经理层依法开展日常生产经营管理工作。

　　17、董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当听取公司党组织的意见。

　　18、董事会行使职权与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依法行使权利，维护职工合法权益。

　　19、董事会应当积极维护出资人和公司的利益，追求国有资产保值增值，妥善处理出资人、公司、高级管理人员和职工之间的利益关系，促进公司稳定和持续发展。

　　20、董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司积极履行社会责任。

　　21、法律法规和公司章程规定的其他职责。

　　（二十）对公司治理结构完善，董事会人员结构合理、制度健全、运作规范的国有独资公司，经省国资委及有关部门批准，董事会可行使以下职权：

　　1、决定公司的发展战略和中长期发展规划。

　　2、决定公司主业范围内的投资计划。

　　3、决定聘任或解聘公司经理人员。

　　4、对经理人员的经营业绩进行考核。

　　5、决定经理人员的薪酬。

　　（二十一）董事会专门委员会的主要职责

　　1、投资与战略委员会对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。

　　2、提名委员会研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法，并向董事会提出经理人员选聘建议。

　　3、薪酬与考核委员会研究制定经理人员的业绩考核标准、考核方案及薪酬方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。

　　4、审计与风险控制委员会审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司内控制度，定期对企业风险管理制度及状况进行评估，并向董事会提出完善风险管理的建议。

　　5、董事会设立的其他专门委员会的职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。

　　五、董事的职责及外部董事制度

　　（二十二）董事的权利

　　1、获得履行董事职责所需的公司信息、资料；

　　2、出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

　　3、对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

　　4、提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

　　5、根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务；

　　6、书面或口头向出资人反映和征询有关情况、意见等；

　　7、按照公司董事报酬管理的有关规定领取报酬、津贴；

　　8、按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；

　　9、法律法规和公司章程规定的其他权利。

　　（二十三）董事的义务

　　1、最大限度地维护出资人和公司的合法权益，追求国有资产的保值增值；

　　2、遵守法律、法规和公司章程的规定，讲求诚信，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

　　3、勤勉工作，忠实履行职责，投入足够的时间和精力行使职权；

　　4、在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；

　　5、持续关注公司经营管理情况，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题；

　　6、自觉加强学习，积极参加培训，不断提高履职能力；

　　7、遵守国有企业领导人员廉洁从业规定；

　　8、法律法规和公司章程规定的其他义务。

　　（二十四）外部董事制度

　　1、本指导意见中的外部董事是指由省国资委委派或依法提名推荐、由任职公司及其下属公司以外的人员（非本公司或下属公司员工的外部人员）担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事职务的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

　　2、省国资委根据公司具体情况，在国有独资公司、国有资本控股公司董事会中配备外部董事。结合外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的情况下，逐步提高国有独资公司外部董事的比例，达到过半要求。

　　3、外部董事由省国资委从国内外知名专家、学者、企业家和省出资企业有关人员中选聘，并进一步加强对由机关干部担任的外部董事的管理。

　　4、除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需要参加省国资委或省国资委委托有关单位举办的任职培训。

　　5、省国资委选聘的外部董事，由省国资委颁发任职聘书或由省国资委推荐，公司股东（大）会选举聘任。

　　6、外部董事应是企业主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有丰富实践经验的人士。

　　7、根据履行职责需要，外部董事有权采用实地调研、查阅有关资料、找有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况，任职公司应予配合。

　　8、外部董事报酬由省国资委核定，任职企业支付。

　　9、外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，省国资委不承担为其另行安排职务的义务。

　　（二十五）责任追究

　　1、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会或专业委员会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，按照国有资产损失责任追究的有关规定，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　2、董事对执行公司职务时失职、失察、重大决策失误等过失承担责任；涉嫌滥用职权、玩忽职守以及违反本指导意见有关规定，造成国有资产损失的，应依法负赔偿责任，并对其依法给予行政、纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　3、董事因未履行董事职责被解聘的，3年内不得担任省出资企业董事；因对国有资产损失负有责任被解聘的，5年内不得担任省出资企业董事；因造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任省出资企业董事及其他领导职务。