省出资企业：

《湖北省国资委出资企业外部董事考核评价实施细则（试行）》已经委主任办公会审定，现印发给你们，请遵照执行。

湖北省国资委

2014年2月28日

湖北省国资委出资企业外部董事考核评价实施细则（试行）

第一章　总　则

第一条　为规范湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"省国资委"）履行出资人职责的企业外部董事考核评价工作，促进外部董事履职行为规范化，根据《湖北省省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）》、《湖北省国资委出资企业外部董事管理暂行办法（试行）》和《湖北省出资企业外部董事履职行为规范（试行）》，结合实际情况，制定本细则。

第二条　本细则适用于省国资委履行出资人职责的国有独资、控股公司（以下简称"公司"）。

第三条　本细则所称外部董事是指由省国资委委派、与所任职公司及其投资企业没有劳动关系的人员担任的董事。

外部董事任职时，由省国资委颁发任职聘书并明确聘期，本人与所任职公司签订《外部董事服务合约》（以下简称"服务合约"）。

第四条　外部董事考核评价遵循下列原则：

（一）客观公正原则；

（二）注重实绩原则；

（三）全面评价原则；

（四）量化考核原则；

（五）评价结果与奖惩、聘用相挂钩原则。

第二章　考核评价内容

第五条　外部董事考核评价分为年度考核评价和任期考核评价。

在多家省出资企业同时担任外部董事职务的，应当分别进行考核评价。

第六条　考核评价内容主要包括：

履行忠实义务情况、履职能力、诚信勤勉程度、维护国有资产合法权益的情况、对任职公司的贡献程度等。

第七条　外部董事的忠实义务包括：

严格遵守法律法规、国有资产管理制度和公司章　程，保守公司的商业秘密，维护出资人的合法权益，应当履行向省国资委报告的义务，及时反馈履职中的意见和建议，按时提交外部董事年度工作报告。

第八条　外部董事的履职能力包括：

充分发挥自身专业特长，协助公司加强战略管理和风险防控，推动公司建立科学合理的薪酬激励机制，促进公司规范运作、科学发展。

第九条　外部董事的勤勉尽责包括：

（一）外部董事应当熟悉公司经营运作，每年至少对公司进行一次专项调研并提交调研报告，避免因不知情而导致决策失误的责任，一年内在同一任职公司履职时间原则上不少于30个工作日；

（二）外部董事应当保证有足够的时间和精力履行参会义务，积极参加董事会及其专门委员会会议，一年内出席会议的次数不少于会议总次数的四分之三；

（三）外部董事应当履行参加培训义务，注重学习，积极参加省国资委组织的相关培训活动。

第十条　外部董事的工作实绩、贡献程度包括：

（一）外部董事应当充分研讨会议资料，做好会议准备，积极在会议中发表自己的意见和观点，并认真行使表决权，维护出资人和公司的合法权益；

（二）外部董事应当坚持原则，敢于对违反法律法规或公司章　程，以及其他不合理的议案发表异议，并清晰表述反对或弃权的理由；对相关议案投反对票的外部董事，可免予追究该议案决策失误责任；

（三）外部董事担任专门委员会职务的，应当在公司章　程规定和董事会授权范围内充分履行职责。

第三章　考核评价主体

第十一条　考核评价工作由省国资委具体组织实施。考核评价主体包括省国资委、公司董事会、监事会、党委及经营层。各考核评价主体权重如下：省国资委占40%，董事会占20%，监事会占30%，公司党委及经营层管理层占10%。

第十二条　外部董事考核评价采用百分制。计算方法为：外部董事年度考核评价得分=省国资委考核评价得分×40%+董事会考核评价得分×20%+监事会考核评价得分×30%+公司党委会及经营管理层考核评价得分×10%。

第四章　考核评价方式方法及程序

第十三条　考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、经营管理层和党委会成员评价、监事会和省国资委综合评价等方式进行。

第十四条　考核评价外部董事的基本程序：

（一）组成考核评价小组，拟定考核评价方案。

（二）考核评价小组审阅外部董事年度工作报告。

（三）征求考核评价意见。考核评价小组采取发放征求外

部董事《考核评价意见表》，查阅董事会会议记录，专门委员会会议记录，听取任职公司董事会、监事会、党委会及经营管理层意见等方法进行。

（四）确定外部董事考核评价结果。考核评价小组根据各考核评价主体的权重，通过对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。

（五）反馈考核评价结果。考核评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，也可视情况（本人意愿）反馈其工作单位，同时抄送任职公司董事会、监事会。外部董事对考核评价有异议的，可在反馈结果的10个工作日内书面向省国资委反映，逾期视为对考核评价结果无异议。

第五章　考核评价结果

第十五条　外部董事年度考核评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。

优秀等次是指综合考核评价得分在90分（含）以上的；称职等次是指综合考核评价得分在80分（含）至89分之间的；基本称职是指综合考核评价得分在60分（含）至79分之间的；不称职是指综合考核评价得分在59分（含）以下的。

第十六条　外部董事有下列行为之一的，年度考核评价直接评定为不称职等次：

（一）1年内出席董事会专门委员会会议的次数不到董事会会议总数的四分之三的；

（二）对明显违反法律法规、公司章　程规定的决议，或明显损害出资人合法权益的决议，表决时未投反对票的；

（三）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（四）履职过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务在所任职公司谋取私利的；

（五）违反法律法规规定，造成国有资产重大损失的；

（六）其他重大失职行为，或法律法规规定的其他不适宜担任外部董事的情形。

第十七条　年度考核评价内容、方法程序、结果运用等适用于任期考核评价。任期考核评价结果作为外部董事续聘、调整、解聘的依据。被评定为不称职等次的外部董事，由省国资委予以解聘。

第六章　日常管理

第十八条　省国资委负责建立外部董事工作档案，作为外部董事考核评价的重要依据。

外部董事工作档案包括：外部董事参加董事会和专门委员会情况、在董事会发表意见和表决情况、对决策事项提出异议情况、参加培训情况、调研情况、年度任期工作报告情况等。

以上除年度、任期工作报告外，其它由公司董事会办公室提供。

第十九条　外部董事任期内每满一年后的30天内或任期届满一年前的最后一个月内，须向省国资委提交上年度工作报告或任期工作报告。年度工作报告应当包括下列主要内容：本人履行职责的情况；参加董事会会议的情况，本人提出的弃权、反对意见及其具体理由，无法发表意见的原因；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；发现公司存在的问题；加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议等。

第二十条　外部董事劳动关系不在任职公司，应签订服务合约，不是任职公司的全日制职工，不与任职公司签订劳动合同。

第二十一条　外部董事实行分类管理：由在职人员兼任或在退休人员中选聘的，其劳动关系不变；专职担任外部董事的，其劳动关系由原工作单位管理。

第二十二条　外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（二）不按规定工作程序履行职责的；

（三）1年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会专门委员会会议的次数少于会议总数四分之三的；

（四）对董事会议案违反法律、法规、公司章　程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益的，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第二十三条　建立健全外部董事失职惩戒制度。

省国资委应根据外部董事工作失职的具体情况，分别进行批评教育、诫勉谈话或责令其改正。对外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关规定承担一定的经济赔偿责任；违反廉洁从业规定，或利用董事职务在任职公司谋取私利，后果严重的，终身不得担任省出资企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第七章　解聘、辞职

第二十四条　外部董事任期届满，连选可以连任，原则上不得超过两个任期。不再续聘的，其职务自然免除。

外部董事有下列情形之一的，由省国资委予以解聘：

（一）年度考核或任期考核评价结果为不称职的或连续两年为基本称职的；

（二）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未提出保留或反对意见的；

（三）履职过程中有不诚信行为的；

（四）因年龄或身体原因，不适合继续担任外部董事的；

（五）本人提出辞职申请并被批准的；

（六）因公司改革重组等工作需要解聘的；

（七）《公司法》、公司章　程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第二十五条　外部董事可以向省国资委提出书面辞职申请。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责，并享有相当的权利，承担相应义务。未经批准擅自离职造成损失的，依法追究其相应责任。

第二十六条　外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的服务合约中心保密协议执行。

第八章　附　则

第二十七条　本细则由省国资委负责解释。

第二十八条　本细则自发布之日起试行。